Droit de vote, perception des dividendes, participation à une course aux procurations… Si de nombreux droits sont attachés aux actions ordinaires, ceux-ci sont parfois jugés insuffisants ou sous-optimaux, au point de vouloir détenir des actions de préférence. Pourquoi l’entreprise décide-t-elle, parfois, d’instaurer une certaine inégalité entre ses actionnaires ? Quelles sont les caractéristiques des actions de préférence ? Peut-on assimiler actions préférentielles et obligations ?

Différences entre actions de préférence et actions ordinaires

Les actions de préférence sont différentes des actions ordinaires en ce qu’elles peuvent jouir d’un statut de priorité sur le versement des dividendes, de dividendes supérieurs, d’une redistribution du capital prioritaire en cas de faillite, d’un droit d’information supplémentaire et/ou d’un droit de consultation prioritaire. Il est important de noter que, même si la perception d’un dividende préférentiel est régulièrement mise en avant, les actions de préférence n’ont parfois pas de privilège en matière de droit de vote vis-à-vis des actions ordinaires, voire ne détiennent aucun droit de vote. Elles peuvent intégrer, qui plus est, une clause de rappel à la discrétion de l’émetteur. Quant à la part des actions de préférence dans le capital social de l’entreprise, celle-ci est limitée par la loi.

Les dividendes versables aux actionnaires peuvent être cumulatifs ou non cumulatifs ; ceux des actions de préférences sont très souvent cumulatifs. En d’autres termes, si, une année donnée, l’entreprise ne parvient pas à verser de dividendes à ses actionnaires de préférence, mais qu’elle est en mesure de le faire l’année suivante, alors les actions de préférence recevront un dividende pour l’année en question, mais également un autre correspondant à l’année où ils ne l’ont pas perçu. Ces dividendes « arriérés » doivent être payés avant que les actionnaires ordinaires ne perçoivent leur propre dividende.

Octroyer de tels avantages pécuniaires permet à l’entreprise d’optimiser ses émissions d’actions, ses versements et son contrôle opérationnel. D’une part, les actions de préférence donnent droit à des dividendes souvent fixes, donc facilement intégrables à un budget. D’autre part, l’absence de droit de vote qui leur est souvent conféré limite la dilution du pouvoir décisionnel, alors que l’émission d’actions de préférence permet d’obtenir de nouveaux fonds. Le fait qu’elles soient difficiles, voire impossibles à transmettre à d’autres personnes ou à convertir en actions ordinaires participe au pouvoir de contrôle des dirigeants.

Le fait d’instaurer une inégalité entre les actionnaires, avec une priorité dans les dividendes, le principe préciputaire ou cumulatif n’oblige en rien les dirigeants à verser des dividendes aux actionnaires de préférence. Il ne s’agit pas d’une obligation ou d’une dette de la part de l’entreprise. Si cette dernière le souhaite, elle peut très bien se passer de tout versement de dividende pour les actions de préférence. En revanche, les actions ordinaires devront également se passer de dividende.

Détenir une action n’est pas seulement une prise de risque ou un pari à la hausse sur le cours d’une entreprise. De multiples droits, ainsi que des privilèges, sont attachés à cette partie du capital. La plupart des actions sont dites « ordinaires » ; elles ne jouissent d’aucune préférence en matière de dividende ou ne profitent pas d’un droit de regard supérieur sur les actifs en cas de faillite. Quelles sont les caractéristiques des actions ordinaires ? Comment, à partir d’une simple action, peut-on participer à une course aux procurations ou à l’émission d’actions nouvelles ?

Les droits des actionnaires

L’une des caractéristiques premières des actions ordinaires est le droit de vote. Si les actionnaires n’entrent pas directement dans la gestion quotidienne d’une entreprise, ils le font néanmoins à travers leur droit de vote, en choisissant les membres du conseil d’administration qui, en retour, peuvent désigner des dirigeants opérationnels. Concrètement, ces derniers pourront définir la politique à suivre en matière de financement, la politique d’expansion à l’international, les lancements de nouveaux produits, etc. La plupart du temps, le contrôle exercé par les actionnaires se fait sur le principe « une action = une voix », et les élections ont lieu de façon annuelle lors de l’Assemblée générale.

Le vote par procuration

Le vote par procuration consiste à se faire représenter, le jour d’une élection, par une autre partie. Pour des raisons pratiques, il s’agit d’une méthode de vote très répandue parmi les actionnaires, ces derniers pouvant être éloignés géographiquement, absents, largement minoritaires ou tout simplement peu intéressés par la gestion quotidienne de l’entreprise. Les mandataires, lorsqu’ils récoltent ou cherchent à récolter suffisamment de voix (course aux procurations), peuvent néanmoins poser de sérieux problèmes aux équipes dirigeantes et chercher à les remplacer.

En septembre 2001, les fabricants Hewlett-Packard et Compaq affirmèrent publiquement leur volonté de fusionner, afin de créer un nouveau géant de l’informatique. Deux mois après cette annonce, Walter Hewlett, l’un des actionnaires historiques et membre du conseil d’administration de Hewlett-Packard, annonça son intention de s’opposer à ce projet. Si la course aux procurations menée par Walter Hewlett se solda finalement par un échec, la fusion dû attendre près de cinq mois avant d’être entérinée.

Actions classe A vs Actions classe B

Il arrive que les entreprises émettent différentes classes d’actions. La plupart du temps, ce qui distingue les actions classe A des actions classe B est le pouvoir de vote qui leur est rattaché.

Au 31 décembre 2012, le manufacturier canadien Bombardier précisait sur son site la différence entre les deux classes d’actions qu’il avait émises. Chaque action classe A possédait 10 votes et pouvait être convertie, sans réserve, en action classe B. Chaque action classe B possédait 1 vote et ne pouvait être convertie en action classe A que si une offre était faite aux porteurs de cette dernière et qu’elle était acceptée par l’actionnaire majoritaire d’alors, en l’occurrence la famille Bombardier. Les actions de classe B donnaient par ailleurs droit à un dividende préférentiel, versé en priorité par rapport aux actions classe A.

L’une des raisons principales derrière l’émission d’actions de classes différentes tient au contrôle de l’entreprise. En émettant des actions nouvelles au pouvoir de vote limité, les dirigeants peuvent lever des fonds sans dilution du pouvoir décisionnel.

Percevoir des dividendes, acheter de nouvelles actions

Assurément, l’un des droits les plus connus pour un actionnaire est celui de percevoir des dividendes, de façon proportionnelle au nombre d’actions détenues. Les dividendes représentent une partie du rendement du capital, restituée aux personnes qui ont contribué à ériger ce dernier. Ces paiements sont à la libre discrétion du conseil d’administration, et ne sont exigibles que s’ils ont été déclarés officiellement. En d’autres termes, tant que le conseil d’administration n’a pas confirmé le versement prochain d’un dividende, les actionnaires ne peuvent attaquer l’entreprise sur le fait de ne pas verser de dividendes. Ils ne peuvent donc se baser sur des dividendes versés historiquement pour exiger des dividendes futurs.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital. Ces droits, s’ils ne sont pas exercés, peuvent être revendus et forment en ce sens des titres à part entière, parfois négociables. Ils sont alors assimilables à des warrants.

Lorsqu’elles sont autocontrôlées, les actions sont privées de droit de vote. Mais, le nombre de droits de vote diminuant, le pouvoir politique des actionnaires majoritaires se retrouve augmenté, de façon proportionnelle. Quant au nombre d’actions en circulation, celui-ci diminue, rendant toute acquisition plus difficile pour un investisseur extérieur.